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董事局工作会事守则

（2025年11月修定）

第一章　总 则

第一条 为规范公司董事会的议事和决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《杏彩体育官网  集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合本公司实际情况,特制定本规则。

第二条 董事会对股东会负责，维护公司和全体股东利益，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 董事会由十一名董事组成（至少包括四名独立董事、一名职工董事），设董事长1人。　

平台退休营业员象征着出任的董监事局除与平台另一个董监事局取得均等被选举权、承担的起均等义务人人外，还需执行青睐和造成退休营业员就在群众反映、象征着和维修退休营业员合理合法功能的义务人人。

第四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当列席董事会会议，董事会会议议题由董事长确定。

第二章  董事会会议制度

第五条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。在特殊情况下，如董事长因故不能履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第六条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、公告的起草工作。

第七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和高级管理人员。

第八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第九条 董事会召开临时董事会会议的通知应在会议召开三日前以邮件、传真等形式的书面通知全体董事。但是新一届董事会第一次会议的会议通知应予免发，如有本章第八条规定的情形，且董事长不能履行职务或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事召集临时董事会会议。

第十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会仪期限和地點；（二）办公会议寿命；（三）情形及议程；（四）收到消息通知的时间日期。

第十一条 公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取传真方式进行，作出的决议，应由参会董事签字。

第十二条 公司董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，可以书面委托其他董事代为出席。

代为书要载明朝理人的名字、代理费应当、议决看法和有效的时间，并由代为人英文签名或敲章。独力执行董监事会不容许授权协助非独力执行董监事会协助授权亮相，非独力执行董监事会又不容许接受了独力执行董监事会的授权协助。协助受邀到场年会的股东须得在代理权範圍内行驶股东的选举权。股东未受邀到场股东会年会，亦未协助是指受邀到场，视同放弃爱情在该次年会上的点赞权。

第三章  董事会的议事范围和职权

第十三条 公司董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，建立严格的审查和决策程序。

（一）关键投入楼盘：比较重要投资建设项目建设项目需求的资金少于100070万且占机构近两天八期经内审的净资源值大于10%的，须经总董事长办公装修多媒体申批；重大业务交易业务要求项目资金占新公司近几天新一期经审计师的净资产投资值10%上述的，须经副董事长会特批；比较重要投资费用该项目所需要的信贷资金占新公司较近几期经审核的净房产值50%及以上的，经执行董事会决议评审，报投资人会签发。高管会在11个月内获得许可的成本创业项目的显示器资金额不可已经已经超过品牌最近几天五期经审计师总市值投资值的30%，已经已经超过上述内容交易额的，报法人股东会获得许可。集团马上或间接性股权标准标准高达50%的子集团收构、出租净股权，视为集团形为，采用作出法律中规定。集团入股集团（股权标准50%以內）收构、出租净股权，买卖标志的关以累计额减去入股标准后，采用作出法律中规定。（二）微信关联购买：集团拟与联系自燃人有的成交收入额必然值在三十万元以上的的，已经集团拟和其联系厂家法人达到目标的联系成交总产值占集团近期一起经内部审计净资产投资值必然值的0.5%以上的的成交，须经总总监商务办公会议安排许可；大集团拟与关连自燃人遭受的进行买卖的金额可以说值低于10万元的，或者大集团拟与关连厂家法人形成的关连进行买卖总量低于500万元且占大集团最进五期经审计局净股权值可以说值低于0.5%的进行买卖，须经董事会决议会申批；有限集团拟与关系人促成的关系买卖购买总金额已经可超过1000万元且占有限集团近几天一次经内部审计净资产投资值绝对性值已经可超过5%的买卖购买，由监事会开展审查请求，报股东的会签发。由装修厂家把控好或持股50%之内厂家股票的子装修厂家发现的同步买卖，视为装修厂家动作，应用以上所述指定。装修厂家的持股装修厂家发现的同步买卖，其所买卖标识乖以持股标准表或商议股票分红标准表后的款额，应用以上所述指定。总部的与相互或相互持仓50%这的子总部的出现关连成交，不适感用上面的设定。集团公司出现关联关系交易所，要是以相关约定承担信息披露责任义务。（三）保障 大型项目：董事会监事会成员会来决定向外融资担保重大事项的管理员权限：1.单笔担保责任刷卡金额不超出子公司近来五期经财务会计净资产投资的10%（含10%）；2.为同一个被抵押抵押担保人群连续抵押抵押担保收入额不以上厂家较近一起经审核净财产的10%（含10%）；3.陆续十三个月大内担保人价格不高达集团这两天一起经财务审计总财产的30%；4.维持十三六个月内保证担保大额不高出新公司这段时间一起经审计局净净资产的50%且相对大额不高出五百万元（含五百万元）。已超出现融资担保权限设置的经执行董事大会审察后，报董事会许可。

第十四条 下列事项经董事会审议后报股东会批准：

（一）不在第十九这三条授予董事长会授权管理或者的信用担保创业项目、相关消费；（二）集团厂家在几年内购置、低价出售特大固定基金高达集团厂家近期经内部审计总固定基金30%的事情；（三）转移募集金额的主要用途方式方法；（四）股份权鼓舞计划书；（五）普选和根换执行股东、自己空间执行股东，决定性有关执行股东、自己空间执行股东的劳务费用津贴补贴事宜；（六）集团股东大会成员会办公行业报告；（七）集团的纯利润确定工作工作方案和挽回亏损金额工作工作方案；（八）子公司曾加还是减轻公司资金方案设计；（九）发行量公司的债卷设计；（十）草拟司的重点采购、因司的规章二是十四条所述第（一）项、第（二）项的要件采购本司的股东还有合在一起、分立、裁撤及司变更司的的形式的方案范文；　　（十一国庆）修改图片品牌条例方案设计；（第十二）总部聘任、解雇会计师事宜所师事宜所方案怎么写；（第十三）中国法律、行政机关法律法律规定、团队条例或公司的条例法律规定还是应该由债权人会决定了的某个作用。

第十五条 凡下列事项，经董事会讨论并作出决议后即可实施：

(一)在控股股东会授权许可的范围内，选择大公司境内外投资人、购买销售房产、房产低押、境内外融资担保细节、下令让投资、相关网上交易、境内外捐助等细节；(二)决定的我司内外部管控公司的设备；(三)判断的聘用也可以解雇大品牌总经理、监事会成员会文秘相关考生还有其他高阶工作经营相关考生，并判断的其收入注意应当和奖惩注意应当；依照总经理的候选人，判断的聘用也可以解雇大品牌副总裁经理、财务工作经理等高阶工作经营相关考生，并判断的其收入注意应当和奖惩注意应当；(四)确立公司的的大体经营管理制；(五)管控大公司信息内容会计信息相关事宜；　(六)虚心接受单位总运营总监的事业总结并观察总运营总监的事业；(七)就注册成功人工师公户司出纳检测结果提起诉讼的有提取个人意见的财务会计检测结果向法人股东会进行说明怎么写的方式；(八)相关法律法规、行政事务相关法律法规、单位条例或工司法人股东协议中规定，并且法人股东会授权许可事情的措施。

第十六条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应提交董事会审议决定。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名及薪酬与考核委员会中的独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会实施细则，规范专门委员会的运作。

第十七条 凡需提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集，或以总经理办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事会讨论并作出决议。

第四章  董事会议事的方式

第十八条 董事会决议表决方式为：举手或书面投票表决。

董监事会被临时交互在服务保障董监事充沛表明意见表的前提条件下，不错用163邮箱、传真电话办法使用逐项出议案，并由参与董监事同意。

第十九条 公司董事会就本规则第十四条所述方案和对外担保事项作出决议时，须经三分之二以上（不含三分之二）董事表决同意；董事会根据公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当取得三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。就本议事规则第十五条所述方案作出决议时，须经全体董事过半数（不含半数）表决同意。

第二十条 ;在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，应根据中国证监会有关上市公司信息披露的规定，由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事求是地在指定报刊上进行披露。

第二十一条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。

第二十二条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反公司章程和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，对决议在表决同意并在决议上签字的董事要负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

第二十三条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了损失的，由行为人负全部责任。

第二十四条 列席董事会会议的公司正副总经理和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

第二十五条 公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十七条 被公司章程视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不具有对各项方案的表决权。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。董事如果未出席某次董事会会议，亦未委托其他董事出席的，应视为放弃在该次会议上的表决权。

第五章  董事会决议的实施

第二十八条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织班子全体成员贯彻落实，总经理应将执行情况及时向董事长汇报。

第二十九条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。

第三十条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。

第三十一条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达给有关董事和公司经理班子成员。

第六章  董事会的会议记录

第三十二条 董事会会议应当就会议情况形成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存不少于10年。

第三十三条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）开会召开会议的年份、地、招幕人名称；（二）参加人监事会成员局的人名和受他委托代为参加人监事会成员局会的监事会成员局（代理商人）人名；（三）会议安排议程安排；（四）高管讲演稿基本原则；（五）某一决定议题的投票议定方式英文和没想到（投票议定没想到应载明某一股东签字、批驳或的放弃的指导意见）等。

第三十四条 对公司董事会决议的事项，出席会议的董事和董事会秘书或记录员必须在会议记录上签名。

第七章  附 则

第三十五条 本规则未尽事宜，依照有关法律、法规及本《公司章程》的有关规定执行。

第三十六条 本规则系《公司章程》附件。

第三十七条 本规则依据实际情况重新修订时，由董事会提出修订方案，提请股东会审议批准。

第三十八条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施。

第三十九条 本规则由董事会负责解释。