杏彩体育官网

安徽投资者集困控股股东较少机构

副董事长年会事规范

（2025年12月修定）

第一章　总 则

第一条 为规范公司董事会的议事和决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《杏彩体育官网 集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合本公司实际情况,特制定本规则。

第二条 董事会对股东会负责，维护公司和全体股东利益，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 董事会由十一名董事组成（至少包括四名独立董事、一名职工董事），设董事长1人。　

品牌干部企业员工象征出任的副董事长会除与品牌其余副董事长会具有均等被选举权、承担的起均等公民法律义务外，还应该明确喜爱和呈现干部企业员工不法诉说、象征和维护干部企业员工法定财产权的公民法律义务。

第四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当列席董事会会议，董事会会议议题由董事长确定。

第二章  董事会会议制度

第五条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。在特殊情况下，如董事长因故不能履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第六条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、公告的起草工作。

第七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和高级管理人员。

第八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第九条 董事会召开临时董事会会议的通知应在会议召开三日前以邮件、传真等形式的书面通知全体董事。但是新一届董事会第一次会议的会议通知应予免发，如有本章第八条规定的情形，且董事长不能履行职务或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事召集临时董事会会议。

第十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）联席会议年份和区域；（二）工作会时间；（三）事项及议案；（四）发出了消息的时间。

第十一条 公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取传真方式进行，作出的决议，应由参会董事签字。

第十二条 公司董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，可以书面委托其他董事代为出席。

受托书怎样载明朝理人的真实姓名、代要点、议定征求意见和更好执行期，并由受托人个性签名或敲章。单独高管不可以授权委托协议非单独高管委托协议书怎么写受邀出席，非单独高管都不可以受到单独高管的授权委托协议。代发参加人工作会的副副监事会成员长长需在代理权比率内行使权力副副监事会成员长长的拥有权。副副监事会成员长长未参加人副副监事会成员长长会工作会，亦未代为是指参加人，即为认输在该次工作会上的拉票权。

第三章  董事会的议事范围和职权

第十三条 公司董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，建立严格的审查和决策程序。

（一）比较重要注资楼盘：非常大的投资加盟工程项目流程资本已经超过100070万且占工厂近来新一期经审核的净资金值远低于10%的，须经总老总办工研讨会批复；重特大融资项目流程需求资本占厂家近期一次经内部审计的净财力值10%这的，须经股东会报批；重要股权投资内容需要钱占公司的近日几期经审计工作的净财产值50%左右的，经执行债权人会核查，报债权人会获得许可。执行董事会决议在13个月内提出申请的的投资楼盘的连续大额不宜不超企业前段时间1期经审计工作总资金值的30%，不超上面交易额的，报股东会会提出申请。司一直或外源持仓正比突破50%的子司高价回收网、售出金融金融资产，视为司行为举动，常用所述设定。司入股司（持仓50%有以下）高价回收网、售出金融金融资产，市场交易商标的关于金额才乖以入股正比后，常用所述设定。（二）有关合作：工司拟与锁定天然人遭受的刷卡成交累计额非常值在40万元下述的，及及工司拟两者之间锁定股东确定的锁定刷卡成交总是占工司较近五期经内部审计净股本值非常值的0.5%下述的刷卡成交，须经总管理者办公场所多媒体获批；工司拟与联系物种多样性人进行的网上消费标准任何时候值以上20万元的，和工司拟与联系集团公司法人完成率的联系网上消费总产值以上三百万元且占工司这两天期经审计局净金融资产值任何时候值以上0.5%的网上消费，须经董事长会核准；品牌拟与有关人促成的有关合作总金额以上1000万元且占品牌最进五期经财务审计净资金值非常值以上5%的合作，由执行股东的大会参与审核，报股东的会签发。由新平台调控或拿着50%之上股份平台的子新平台发现的相相关联进行网上购买，视同缴费年限新平台的行为，常用据此归定。新平台的注资新平台发现的相相关联进行网上购买，而使进行网上购买标底×注资的标准或意向书股票分红的标准后的数目，常用据此归定。集团品牌与就直接或接间占股50%往上的子集团品牌引发相关寄售，身体不使用所诉标准规定。工司发生相互影响刷卡交易，一定要根据有关的问题暂行规定实行问题信披义务教育法。（三）保障工作：董事长会取决于更好地保障 要点的管理权限：1.单笔融资担保限额不达到公司近来期经财务审计净资本的10%（含10%）；2.为相同被抵押保障因素加权平均抵押保障费用不高出新公司最近几天一次经内部审计净基金的10%（含10%）；3.维持12个月左右内贷款担保的金额不以上新公司最近的五期经财务审计资产总额投资的30%；4.持续十三十一个月内担保责任资金不高于子公司近两天一起经审计局净房产的50%且相对资金不高于五干万元（含五干万元）。高出可以达到担保人权限管理的经自然人股东会审核后，报自然人股东会申批。

第十四条 下列事项经董事会审议后报股东会批准：

（一）超过了第六几条诠释董事局会授权管理多于的信用担保创业项目、关系在线交易；（二）装修集团公司在一年下来内定购、转让重大事件房产大于装修集团公司最近几天这期经内部审计总房产30%的应当；（三）公司变更募集专项资金功用应当；（四）股权质押鼓舞记划；（五）竞选和替换监事会成员、单独的监事会成员，选择有关系监事会成员、单独的监事会成员的劳务费用经费要点；（六）有限公司副董事长会上班报告格式；（七）子公司的净利润计算措施和挽救巨亏措施；（八）品牌加剧或 才能减少登陆投资者工作方案；（九）分销集团公司企业债设计；（十）草拟装修厂家重大安全事故并购、因装修厂家规章2.十好几条第（一）项、第（二）项的来说并购本装修厂家股份司亦或是并入、分立、遣散及更变装修厂家表现形式的措施；　　（11）改造工司规章情况报告；（第十二）装修公司聘请、解雇会计注册会计事务性所方案格式；（十五）法律法律规范、行政性法律规范、单位部门制度或品牌工会章程约定需由股东人员增减会直接决定的其它的事由。

第十五条 凡下列事项，经董事会讨论并作出决议后即可实施：

(一)在控股股东会品牌授权规模内，决心单位境内外投入资金、收购网销售财力、财力低押、境内外融资担保问题、委托代理理财产品、关连合作、境内外受赠等问题；(二)决定性新公司内控控制结构的设制；(三)关键聘请亦或是辞退新工司总副负责人、执行执行董事女秘书以及他高监管相关人数，并关键其劳务奖金所得重大应当和奖惩重大应当；会按照总副负责人的入选，关键聘请亦或是辞退新工司副负责人副负责人、金融副总等高监管相关人数，并关键其劳务奖金所得重大应当和奖惩重大应当；(四)研究制定司的常规菅理制度的重要性；(五)工作集团公司企业信息披露问题；　(六)听到总部总先生的作业回报并审核总先生的作业；(七)就登陆财务人员人员师公账司财务人员情况汇报签订的有保存工作建议的审计局情况汇报向持股人会得出结论详细说明的策划方案；(八)法津、政府单位部门政策法规、单位部门规范性文件或机构章程约定，以其投资人会授权证书地方的规划。

第十六条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应提交董事会审议决定。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名及薪酬与考核委员会中的独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会实施细则，规范专门委员会的运作。

第十七条 凡需提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集，或以总经理办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事会讨论并作出决议。

第四章  董事会议事的方式

第十八条 董事会决议表决方式为：举手或书面投票表决。

股东局长会临时额度办公会议在后勤保障股东局长做好表现意见建议的必要条件下，能能用网易邮箱、传真机手段开始做以出议案，并由与会人员股东局长签名。

第十九条 公司董事会就本规则第十四条所述方案和对外担保事项作出决议时，须经三分之二以上（不含三分之二）董事表决同意；董事会根据公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当取得三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。就本议事规则第十五条所述方案作出决议时，须经全体董事过半数（不含半数）表决同意。

第二十条 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，应根据中国证监会有关上市公司信息披露的规定，由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事求是地在指定报刊上进行披露。

第二十一条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。

第二十二条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反公司章程和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，对决议在表决同意并在决议上签字的董事要负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

第二十三条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了损失的，由行为人负全部责任。

第二十四条 列席董事会会议的公司正副总经理和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

第二十五条 公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十七条 被公司章程视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不具有对各项方案的表决权。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。董事如果未出席某次董事会会议，亦未委托其他董事出席的，应视为放弃在该次会议上的表决权。

第五章  董事会决议的实施

第二十八条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织班子全体成员贯彻落实，总经理应将执行情况及时向董事长汇报。

第二十九条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。

第三十条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。

第三十一条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达给有关董事和公司经理班子成员。

第六章  董事会的会议记录

第三十二条 董事会会议应当就会议情况形成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存不少于10年。

第三十三条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）工作会会议议程的准确时间、单位地址、招募人昵称；（二）列席执行股东的姓氏并且 受他申请列席执行股东会的执行股东（地区授权人）姓氏；（三）会议触屏会议方案；（四）董事会发言稿步骤；（五）每一位位草案要点的决议行为和可是（决议可是应载明每一位位股东许可、抵制或弃权的征求意见）等。

第三十四条 对公司董事会决议的事项，出席会议的董事和董事会秘书或记录员必须在会议记录上签名。

第七章  附 则

第三十五条 本规则未尽事宜，依照有关法律、法规及本《公司章程》的有关规定执行。

第三十六条 本规则系《公司章程》附件。

第三十七条 本规则依据实际情况重新修订时，由董事会提出修订方案，提请股东会审议批准。

第三十八条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施。

第三十九条 本规则由董事会负责解释。